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滁州嘉美印铁制罐有限公司

  22、 福建冠盖泉州分公司

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  23、 子公司最近一年的财务数据

  上述21家子公司最近一年经大信审计的财务数据如下:

  单位:万元

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  七、 发行人控股股东和实际控制人情况

  (一) 发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权控制关系图

  截至本摘要签署日,公司股权控制关系如下:

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  注:①雅智顺的股份由15位自然人股东持有,股东名称及各自持股比例为:姚奎章34.87%,范召林16.38%,李红兵16.38%,高森林3.00%,润艳英3.00%,邢淑兰3.00%,支建章3.00%,李志斌3.00%,李营威3.00%,朱占波3.00%,赵庆勋3.00%,邓立峰3.00%,刘景兰2.40%,黄新宽1.50%,任重民1.50%。

  ②发行人的控股股东为CFP HK,实际控制人为陈民、厉翠玲。

  ③上图中未标注出资比例的,均为100%全资持有。

  (二) 控股股东

  截至本摘要签署日,本公司的控股股东为CFP HK,其对本公司的出资比例为100%。

  1、 控股股东基本情况

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  2、 控股股东最近两年合并财务报表的主要财务数据

  控股股东CFP HK最近两年未经审计的合并财务报表的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  3、 控股股东控制的其他企业

  除持有本公司100%股权外,CFP HK未投资其他企业。

  (三) 实际控制人

  截至本摘要签署日,陈民、厉翠玲为本公司的实际控制人,合计间接持有本公司84.04%的出资。其中:陈民先生间接持有本公司44.73%的股份,厉翠玲女士间接持有本公司39.31%的股份。陈民与厉翠玲于2014年12月30日签署了《一致行动契据》并作为一致行动人行使在CFP Inc.的表决权。

  报告期内,本公司的实际控制人未发生变动。

  1、 实际控制人简历

  陈民先生,中国国籍,拥有香港永久居住权,1971年生,1993年毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业。1993年进入三片罐制造行业,1993年至1999年在福建德胜联丰先后担任业务员、业务副经理、业务经理;1999年至2004年在福建嘉美担任副总经理;2004年至2007年在河北嘉美印铁制罐有限公司担任总经理;2007年至今在中国食品包装有限公司担任董事会主席、首席执行官;2011年至今任本公司董事长、总经理、法定代表人。陈民先生自1993年至今一直在我国食品饮料包装行业从事营销、制造和管理工作,拥有丰富的行业经验和出色的经营管理能力。

  厉翠玲女士,中国国籍,拥有香港永久居住权,1946年生,毕业于香港新法书院中学、香港伯南书院高中。曾于香港永青毛纱有限公司任采购经理,负责管理各种毛纱采购;曾任加拿大多伦多地产发展公司(Greenwich Development Co. Ltd)董事总经理,负责投资多伦多Mulock地区多个地产发展项目。

  2、 实际控制人控制的其他企业

  除持有发行人和上层股东的股权外,截至本摘要签署日,实际控制人之一陈民先生未投资其他企业。

  实际控制人之一厉翠玲女士投资的其他企业如下:

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  报告期内,Fine Aim Limited与本公司并无往来。

  3、 实际控制人的信用情况

  根据滁州分行于2016年5月13日出具的个人信用报告,陈民、厉翠玲无重大不良信用记录。

  (四) 发行人的股权质押情况

  1、 控股股东所持发行人股权的质押情况

  截至本摘要签署日,CFP HK所持本公司股权不存在重大权属纠纷、质押或其他权利限制。

  2、 境外上层股东的股权质押情况

  2013年5月~2014年,CFP Inc.分次向Smart Trend、Ascendent Can发行了可转债;另外,实际控制人陈民、厉翠玲控制的BVI公司Precious Team和Grand Proceeds,向Ascendent Can发行了可交换债。截至2016年9月30日,上述可转债和可交换债的账面余额如下:

  单位:万美元

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  为了对上述债务进行担保,2013年11月19日,陈民、厉翠玲及其设立的BVI公司Precious Team及Grand Proceeds、Can Solutions、CFP Inc.与Ascendent Can、Smart Trend(代表China Orient)签订了《股权质押合同》和《保证契约》等相关协议,并向后者提供了股权质押和保证担保,汇总如下:

  (1)以CFP HK的所有股份、Can Solutions的所有股份、CFP Inc.的所有股份、Grand Proceeds的所有股份、Precious Team的所有股份,向Ascendent Can和China Orient提供质押担保;(2)陈民、Precious Team、Grand Proceeds、Can Solutions作为担保人向Ascendent Can、China Orient提供保证担保。

  假设上述债务全部行使转股权,则Smart Trend、Ascendent Can将成为CFP Inc.的直接股东,并稀释CFP Inc.其他股东的持股比例。其中,陈民、厉翠玲的合计持股比例最低将降至约50.38%,因此上述债权全部转股不会导致本公司实际控制人发生变化。假设上述债务全部行使转股权对本公司境外股权结构的具体影响测算如下:

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  注:①上图中未标注出资比例的,均为100%全资持有;

  ②陈民、厉翠玲的合计持股比例最低将降至约50.38%;

  ③Ascendent Can为自然人孟亮、张弈管理的私募股权投资基金,注册地为开曼群岛。

  (五) 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具有独立完整的供应、生产和销售系统。

  1、 资产独立

  本公司系有限责任公司。目前公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所以及与经营相关的专利证书、注册商标等。除个别土地使用权证尚在办理外,公司独立拥有全部固定资产和无形资产的产权,不存在资产不完整的情况。除了本节“(四)发行人的股权质押情况”中披露的境外股权质押,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保。公司对其所有资产具有控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业大额占用而损害公司利益的情况。

  2、 人员独立

  公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。除了在母公司及其上层境外股东或子公司的兼职外,公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的除本公司以外的其他企业领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立完整独立的劳动人事管理制度,与全体在册员工签署劳动合同;员工工资由公司发放,社会保险由公司办理。

  3、 财务独立

  公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求的独立核算的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户,依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策,对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情况。

  4、 机构独立

  公司系法人独资企业,设置有董事会、监事、总经理,各项内控规章制度完善,法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股东适应自身发展需要的组织机构,并明确了各部门的职能,形成了独立完善的管理机构和生产经营体系。公司及其下属各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在隶属关系,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置、经营活动的情况。

  5、 业务独立

  公司的主营业务为食品饮料包装产品的研发、设计、生产和销售以及食品饮料灌装业务,拥有与经营业务有关的资产的所有权或使用权,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,具有独立的采购和产品销售系统,独立进行经营,业务上独立于控股股东、实际控制人。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东、实际控制人,具有直接面向市场的独立经营能力。

  八、 发行人董事、监事和高级管理人员

  公司董事会现由3名董事组成,公司设监事1名、总经理1名,非董事高级管理人员现有3人。

  (一) 董事、监事和高级管理人员任职情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

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  (二) 现任董事、监事和高级管理人员简历

  1、 董事简历

  陈民先生:详见本节“七、发行人的控股股东及实际控制人情况”之“(三)实际控制人”。

  张悟开先生:中国国籍,1970年生,1992年毕业于福州大学。1995年至1999年在福建德胜联丰先后担任业务员、业务副经理;1999年至2004年在福建嘉美担任业务经理;2004年至2007年河北嘉美任副总经理;2007至今在部分子公司任董事、总经理等,并任CFP HK董事;2011年至今任本公司董事。

  王建隆先生:中国国籍,1976年生,1997年毕业于河南省投资管理学校。1997年至1999年在福建德胜联丰担任财务副经理;1999年至2004年在福建嘉美担任财务经理;2004年至2007年河北嘉美董事;2007年至今任CFP HK董事,2011年至今任本公司董事。

  2、 监事简历

  关毅雄先生:中国国籍,1973年生,1995年于福建经济管理学院经济贸易系毕业后加入食品饮料包装行业,历任业务员、业务副经理。2004年加入CFP HK历任经理、子公司副总经理、总经理、集团采购总监。2011年至今担任本公司监事。

  3、 非董事高级管理人员简历

  黄星文先生:1970年生,毕业于湖北省农学院,拥有加拿大皇家大学(MBA)工商管理硕士学位。1995年12月至2006年2月于南顺集团珠海南顺盖容器有限公司先后从事公司进出口船务部、采购部、销售部等主管岗位;2006年3月至2007年12月任职杭州同顺贸易有限公司销售副总经理;2008年4月至2013年10月任职广州广浦丰包装材料有限公司、佛山宝润金属制品有限公司副总经理;2013年10月至今任CFP HK集团市场总监兼本公司副总经理。黄星文先生从业金属包装行业领域约二十余年;熟悉企业日常运营、流程管理和行业相关政策法规,具备团队意识和丰富的行业经验。

  王凌云先生:中国国籍,1960年生,1982年毕业于江南大学(原无锡轻工业大学)食品工程系本科。1982年2月至1984年5月于浙江蜜蜂集团(浙江义乌糖厂)历任车间主任、分厂厂长;1984年5月至1996年5月于浙江省轻工业厅食品工业公司历任开发科副科长、科长、总经理助理、行业管理办公室主任;期间兼任浙江昌鸿制盖有限公司总经理、浙江省食品工业学会副秘书长;1988年至1990年赴联邦德国(西德)接受高级管理人员培训、获德国经济合作部长颁发的结业证书;1996年5月至1998年在福建德胜联丰任副总经理;1998年起在杭州云立轻化实业有限公司任董事长、总经理;2010年7月至今任CFP HK集团副总裁;2011年至今任本公司副总经理。

  季中华女士,中国国籍,1972年生,1994年毕业于对外经济贸易大学国际会计专业,获经济学学士学位;2008年取得中国人民大学会计专业硕士(MPAcc)学位。1994年6月至2000年12月在中国庆安国际贸易集团有限公司任会计、主管会计;2001年1月至2007年8月在中太数据通信(深圳)有限公司任财务经理、财务总监;2007年8月至今,历任本公司会计负责人、财务总监。

  (三) 董事、监事和高级管理人员兼职情况

  截至本摘要签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职,主要是在及其上层境外股东母公司或子公司的兼职,具体情况如下:

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  注*:王凌云现任杭州云立轻化实业有限公司(以下简称“云立轻化”)执行董事兼总经理、法定代表人,并持有云立轻化60%的出资。报告期内,云立轻化曾为本公司供应过原材料,属于关联方。

  除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。

  (四) 现任董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

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  黄星文曾在佛山宝润金属制品有限公司(以下简称“佛山宝润”)担任副总经理,2013年10月辞职加入本公司。报告期内黄星文曾经持有佛山宝润27%的出资,截至本摘要签署日的出资比例为0。报告期内,佛山宝润为本公司的易拉盖的主要供应商之一,属于关联方。

  (五) 现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至本摘要签署日,陈民先生间接持有本公司44.73%的出资。除此之外,公司现任董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票或债券。

  (六) 发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

  公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定,且不具有涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施的情况,发行人董事、监事和高级管理人员不涉嫌重大违纪违法行为。

  九、 公司主营业务及产品用途

  (一) 公司经营范围

  公司的经营业务范围是:生产金属容器、易拉罐制品,销售本公司产品及提供售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二) 行业分类

  根据中国证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》(2012年修订)划分的行业分类,公司属于“C33 制造业-金属制品业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属包装容器制造”。

  (三) 公司主要产品和产品用途

  1、 公司主营业务及产品用途

  公司主营业务为食品饮料包装的生产和销售及饮料灌装。公司主要产品包括三片罐、两片罐、无菌纸包装、PET瓶,主要用于饮茶和其他饮料、奶类和植物蛋白饮料以及瓶装水的包装。公司通过向养元集团、广药王老吉、银鹭集团、福建达利、喜多多等知名的食品饮料企业销售各类食品饮料包装罐或提供灌装服务获取利润。

  2、 公司主营业务生产工艺流程

  (1) 三片饮料罐

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  (2) 两片饮料罐

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  (3) 无菌纸包装

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  (4) PET瓶

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  (5) 灌装服务

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  (四) 发行人主营业务收入构成及主要产品情况

  1、 发行人按产品类别的收入构成情况

  按产品类别划分,最近三年及一期的公司主营业务收入情况如下:

  单位:万元

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  报告期内,公司营业收入持续增长,主要原因是公司对核心客户销售收入增长以及主营业务规模不断扩大。报告期内,公司的主营业务收入持续增加,2015年较2014年增长1.85%,2014年较2013年增长35.35%,主要原因是三片罐产品销量稳定增长、灌装业务收入逐年提升以及2014年度新增的两片罐业务成长情况良好。

  报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重超过98%,其他业务收入占比较小。主营业务收入中,食品饮料三片罐产品销售收入占比超过63%;2014年新增的两片罐业务成长情况较好,两片罐销售收入占主营业务收入的比重由2014年的8.24%增至2016年1-9月的23.15%;灌装业务收入占比由2013年度的7.07%增至2016年1-9月的7.59%;无菌纸业务收入占比由2014年度的2.97%增至2016年1-9月的4.82%,公司产品收入结构逐步优化。

  2、 发行人销售区域的收入构成情况

  按销售地域划分,最近三年及一期的公司营业收入构成情况如下:

  单位:万元、%

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  报告期内,公司营业收入主要来自华中、华北和华东地区,同时公司在华南和西南地区的收入也有不同程度的增长。

  3、 发行人主要客户销售情况

  报告期内,公司向前五大客户销售的具体情况如下:

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  报告期内,公司主要客户包括养元集团、广药王老吉、达利集团、银鹭集团和喜多多等。其中,来自养元集团和广药王老吉的收入占比超过63%。

  公司来自第一大客户养元集团的收入占比较高,经营业绩对养元集团构成一定程度的依赖,但同时养元集团自公司采购的饮料罐占其全部采购量的比例亦较高,对公司亦存在一定程度依赖,这种双方业务相互占比较高的情形是双方长期稳定相互依存发展的结果,亦是公司所处发展阶段特点、食品饮料企业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成的结果。

  河北养元的部分股东通过雅智顺间接持有本公司10.41%的股份,除此之外,公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

  4、 发行人经营资质情况

  本公司所属食品饮料包装行业及灌装行业经营所获的相关经营资质如下:

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  5、 发行人原材料及供应情况

  报告期内,公司向前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下:

  单位:万元、%

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  公司不存在向单个供应商的采购金额占全年采购总额的比例超过50%的情况,不存在严重依赖个别供应商的情况。

  报告期内公司副总经理黄星文曾经持有佛山宝润27%的股份,除此之外,公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

  (五) 发行人所处行业分析及其面临的主要竞争状况、竞争优势、经营方针及战略

  1、 公司所处行业的情况及发展现状

  包装印刷可分成包装品和印刷品,按照使用材料,可将包装品分为纸包装、金属包装、玻璃包装、塑料包装;印刷品分成单色、多色、塑料、金属印刷品等。根据中国包装联合会的分类和定义,中国包装业包括纸品包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷和包装机械制造六个子行业。金属包装是指采用金属薄板,针对不同用途制作的各种薄壁包装容器。金属包装具有高阻隔性能,机械力学性能好,热性能好,表面装饰性好,易于回收处理等优点。公司所处行业为金属包装行业。

  金属包装行业具有传统制造业的典型特征,处于产业链的中游位置。

  金属包装行业的上游产业主要为马口铁、铝材等原材料的冶炼及加工行业,以及金属盖子的加工业。其主要原材料在金属包装成本中的占比较高,价格波动具有一定的周期性,因此主要原材料的价格波动对金属包装行业的盈利能力具有一定影响。

  金属包装行业的下游产业主要为食品饮料、医疗卫生、化工等行业和产品,这些行业与国民经济和消费水平密切相关,主要下游产业的行业发展的情况会影响对金属包装行业的供需关系,从而影响金属包装行业的盈利能力和发展方向。

  (1) 世界包装行业持续稳定增长

  因包装产品广泛应用于食品饮料、医疗卫生、化工等行业和产品,包装行业是经济、生活不可或缺的一个重要产业。包装行业的发展主要受到经济增速、原材料价格波动、下游产业发展、环保等多方面因素的影响。目前,世界主要发达国家和地区,如北美、西欧、日本等,近年来包装行业的发展开始放缓;而亚洲、东欧等发展中地区由于其经济处于持续快速增长、居民生活水平、消费水平不断提高的阶段,包装行业的增速则较为明显。总体而言,世界包装行业近年来一直保持稳定增长。

  (2) 我国金属包装行业的发展情况

  中国的经济增长预期将继续成为中国饮料消费增长的重要推动因素,持续深化的城镇化将对中国消费者开支继续产生强大的拉动。中国饮料行业将受益于中国经济、人均可支配收入迅速增长以及仍具增长潜力的人均饮料消费量。由于中国饮料消费市场的巨大增长,饮料包装行业亦在过去数年间录得大幅增长。市场集中度、民众不断提升的饮料消费水平、资本和技术的不断发展以及产品质量的不断提高是饮料金属包装市场的主要驱动因素,因此我国金属包装行业拥有广阔的发展前景。

  金属包装是我国包装行业的重要组成部分,其中饮料食品类金属包装占有重要地位。根据中国包装联合会统计,目前金属包装行业产值约占我国包装产业总产值的10%,是我国包装产业的重要组成部分。其中,食品饮料是我国金属包装产品的主要应用领域。根据中国包装联合会金属容器委员会统计,目前,在我国金属包装各类产品整体销售收入中,饮料罐销售收入占33%,食品罐销售收入占12%,两者合计占45%,接近全行业收入的一半。

  对于我国金属包装行业的上游产业,随着宝钢等国内厂商近年来新建并扩大马口铁产能,普通马口铁从2004年之前供不应求的状态转为近年来供求基本均衡的状态。与其他成品板卷产品市场相比,马口铁供需基础相对稳固,价格相对稳定,下降趋势不明显。

  目前,我国金属包装行业的下游产业主要是饮料、食品等快速消费品行业。我国下游食品饮料行业近年来发展快速,罐化率逐渐提高,我国居民食品饮料消费量的快速增长将有力带动食品饮料类金属包装的需求增长。但是,该行业内的多数企业仍然采用价格竞争作为主要竞争手段,因此对于大多数金属包装制造企业来说,其向下游转嫁成本的空间相对有限,议价能力相对较弱,因而盈利能力有可能受下游产业不利变化的影响。

  同时,由于金属包装产品具有存储、运输空间大,单体价值量较低的等特点,决定了金属包装产品的出口缺乏成本优势。因此,我国金属包装行业的产品出口量较少,国际贸易环境和汇率变化对金属包装行业的整体发展影响较小。

  目前,中国饮料包装行业由少数主要公司主导,其他公司所占的市场则高度分散。根据弗若斯特沙利文研究报告,2014年前五大金属包装公司约占市场总销量的52.7%。我国目前金属包装市场仍处于初级阶段,离欧美发达国家的成熟市场仍存较大差距。因此,我国金属包装行业存在较大发展潜力。市场集中度的提升、产品差异化的扩大、销售和生产伴随互联网发展的扩张和技术进步是我国饮料金属包装行业的趋势。

  (3) 我国金属包装行业的管理体系和政策法规

  目前,我国对金属包装行业的管理为建立行政管理与行业自律相结合的管理体制。

  我国金属包装行业的主管部门是国家发改委,其主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

  我国包装行业的自律组织是中国包装联合会。中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一,其前身中国包装技术协会成立于1980年,经民政部批准于2004年9月2日正式更名为“中国包装联合会”。联合会下设25个专业委员会。中国包装联合会下属的金属容器委员会成立于1981年,是由金属包装生产企业、科研院所、大专院校、包装装潢设计单位、设备制造企业、原材料配套企业的团体会员和工程技术人员及管理干部个人会员组成的金属包装行业组织,又是群众性的经济技术和学术团体。它由中国包装联合会直接领导,是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。会员单位的主要产品包括印铁、两片饮料罐、三片饮料罐、食品罐、气雾剂等多种金属包装及金属包装的原材料、相关机械设备。

  发行人所属金属包装行业应遵守的主要行业法规包括食品安全法、产品质量法、清洁生产促进法、循环经济促进法、定量包装商品生产企业计量保证能力评价规定等。根据国家发改委颁布的《外商投资产业指导目录》(2015年修订),“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品(厚度0.3毫米以下)的制造及加工(包括制品的内外壁印涂加工)”属于鼓励外商投资的行业。

  (4) 行业发展趋势

  ①节能环保

  根据国民经济和社会发展“十二五”规划、《工业转型升级规划(2011-2015年)》等行业政策的要求,我国将继续推进建设资源节约型、环境友好型社会,立足节约、清洁、低碳、安全发展,这对于金属包装行业的发展方向提出了节能环保的要求。因此,我国金属包装行业在未来的发展更趋于绿色环保,资源利用更高效节能,生产过程清洁化,实现节约、清洁、低碳、安全的生产和发展方式。

  ②技术革新

  马口铁、铝材等原料是金属包装重要的基础原材料,其价格波动具有较强的周期性,当价格大幅上涨时,对金属包装制造企业的盈利能力会产生很大压力。因此,金属制罐的减薄技术对金属包装制造企业应对原材料价格不利波动、提升盈利能力尤为重要。目前,世界发达国家金属包装制造企业已成功将厚度0.12mm甚至更薄的DR材应用于规模化制罐与封装,成本优势非常突出。而我国目前大多数金属包装企业还只能应用0.16-0.28mm厚度的马口铁。因此,对我国金属包装行业来讲,金属减薄技术是未来持续的发展方向,应用空间广阔。另外,为了应对环保节能的政策要求和行业发展趋势,新型复合型的制罐材料得到了快速发展,如覆膜铁、覆膜铝等。虽然目前复合型金属包装材料的成本还相对较高,短期内还无法成为制罐原材料的主流,但是随着技术的不断推广应用,成本的不断降低,复合型金属材料获得广泛应用也将是未来的发展趋势。

  2、 公司的主要优势

  公司作为中国领先的一站式金属包装和灌装解决方案供应商,率先布局并服务于具有中国独特风味且注重养生的高端饮料市场,为国内众多企业提供食品饮料包装,并为部分客户提供饮料灌装服务。公司拥有较为固定的大中型客户100多家,分布在全国各地。其中河北养元、广药王老吉、达利食品、厦门银鹭、喜多多等知名客户都与本公司合作多年。公司还与河北养元、达利食品签署了长期《战略合作框架协议》、《合作协议》。

  公司的主要优势具体如下:

  (1) 生产布局体系优势

  公司主要采用“伴生模式”的生产布局,与其主要客户在地缘空间上相邻建设,结合主要客户的产品特点和生产需求,配备相应的国际领先水平的生产设备,形成相互依托的发展模式。这种生产布局有利于降低公司产品的运输成本,保证产品的成本价格竞争力,也有利于公司与其主要客户保持迅速而良好的沟通,提高响应速度,与客户保持持久、共同发展的战略合作关系。

  (2) 供应链优势

  随着公司业务规模的日益扩大,公司已建立起其产品主要原料马口铁、铝材为主的原材料供应链,公司用于生产三片饮料罐的镀锡铁皮主要采购自统一。公司自2004年开始向统一采购镀锡铁皮,与统一的合作关系亦随着公司对镀锡铁皮的需求量增加而得以加强。

  目前,公司已与国内能生产符合公司严格生产要求的镀锡铁皮的镀锡铁皮生产公司中的四家公司建立业务关系。若主要供货商供应的部分批次镀锡铁皮存在缺损,公司也可以快速的与其他以合作供应商或其他备选供应商进行合作,获得所需的原材料。由于公司按成本加成基准厘定包装产品的价格,原材料价格的波动对公司的生产成本影响不大。

  (3) 客户

  公司一直秉持“伴生模式”的发展理念向客户提供产品和服务并共同发掘增长机遇。例如,公司将安徽省滁州市作为总部基地,并在滁州建立了覆盖华东地区的生产基地;随后河北养元亦在滁州建立了一个大型生产基地。此种形式的合作巩固了公司与河北养元的关系,并建立了互相信赖及共同成长的合作关系。此外,公司已与河北养元订立长期战略合作协议,据此,河北养元已同意向公司购买不少于其60%需求量的金属罐。而且,河北养元的部分股东同为雅智顺的股东,雅智顺目前间接持有本公司10.41%的股权。该长期合作协议及河北养元的部分股东对公司的投资反映了公司与河北养元密切的业务关系以及公司优质的产品和服务。

  除作为全国性知名饮料品牌生产商的供货商外,公司亦专注于发展与中国快速增长的新兴饮料生产商的关系。公司的生产基地覆盖全国,可以享有邻近新兴高增长客户的优势,且能迅速满足该等客户的需求。例如,公司于2013年12月开始向其高增长客户之一南方销售产品,自此,公司对其等的销售额已于短期内取得显著增长。公司把握南方黑芝麻快速增长的需求的能力乃基于覆盖全国范围的大规模生产设施、一体化运营及丰富的生产经验。客户认可和商誉是促成公司于金属饮料包装行业取得成功的关键因素。

  (4) 运营管理优势

  公司设有由高级管理人员领导的质量管理部和技术服务中心,其中二人已获取食品控制及/或食品安全资格专家委员证书。质量管理部监管着一支由200多名现场质量控制人员所组成的团队,该团队在公司的生产设施实施质量控制系统,并检查供货商的质量控制标准。平均而言,公司的地方质量控制经理在饮料包装行业拥有10年工作经验。

  公司已经对生产过程中的每个阶段(包括原材料采购、生产和交付)实施了严格的质量控制程序,并且将进一步质量控制系统,包括在各个生产阶段全面落实ISO 9001:2008《质量管理系统》的标准。此外,公司计划继续采购及升级在质量控制程序中所采用的设备,以确保公司产品将持续满足广大客户对质量及安全不断提升的需求。

  (5) 核心技术优势

  公司在生产研发的过程中,在各主要产品领域均形成了技术优势。公司引进国外先进设备和技术,如德国KBA六色机,日本金属涂装机、CTP制版设备和技术、印刷在线检测装置、高速数控冲床、苏德罗尼克高速全自动电阻焊机、双机内全喷分流式罐路设计技术等,不断提高生产效率,达到提高产能,减低能耗,节能环保的效果。公司在生产中100%采用“低甲醛内涂金黄漆”和“外涂无三聚氰胺涂料”,以保障金属容器的食品安全。另外,公司在生产过程中,不断积累自身经验,对设备进行改造,使公司的硬件、软件大幅提升,如自主设计制作涂料防歪斜装置、无内涂检测装置等,使产品的质量和效果更好,生产效率大幅提高。

  2、 公司面临的主要风险

  详见《募集说明书》“第二节风险因素”之“二、发行人的相关风险”。

  3、 公司发展战略

  公司已经基本建立了全国性的产能布局,为客户扩张发展提供强而有力的支撑,能够简化客户的生产规划及存货要求,向客户提供优质的售后服务;并能够享有邻近新兴高增长客户的优势,同时支持该客户巩固市场占有率,进军新市场,由区域性饮料品牌转化成全国性品牌。公司将扩充及增强综合包装和灌装解决方案,继续巩固领先的行业地位。

  公司将积极跟进河北养元等核心客户的发展趋势决定投资战略。为了挖掘现有客户的增长潜力,吸纳新客户,公司将继续为客户提供垂直一体化的解决方案,即既提供制罐,又能提供灌装服务。同时,公司通过实施多元化销售策略进一步发展客户基础,包括与全国性啤酒品牌合作以扩充公司的两片饮料罐业务、向乳制品品牌提供无菌纸包装服务,以及为全国性纯净水品牌提供PET瓶和灌装服务。

  公司将继续强化质量管理,提供高质量产品,拟继续采购及升级在质量控制程序中所采用的设备。

  公司将积极寻求提升价值的发展及收购机会,通过适当的整合并购来把握饮料包装市场中的增长机遇,扩大市场占有率;持续通过实现有序和具针对性的收购策略,巩固领先的市场地位及提升竞争力;凭借公司在金属包装业务方面的管理知识,以及成功收购并整合中小型包装企业的经验,计划收购更多位于目标市场地区的两片及三片饮料罐行业公司。

  公司将持续吸引并保留高质素的人才,公司拟采用股权奖励计划,并培育强大的企业文化,以吸引及保留高质素的技术人员和管理人才;持续采用并不断完善人力资源管理,根据雇员表现进行甄选、培训和晋升;通过组建具竞争力的管理和技术团队,巩固公司作为饮料金属包装行业领军企业的声誉,帮助公司吸引和保留人才。

  十、 发行人的关联方、关联交易情况

  (一) 关联方与关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

  1、 本公司的母公司

  本公司的唯一股东为CFP HK,其基本信息如下:

  ■

  2、 本公司的子公司

  详见本节中“六、(三)公司对其他企业的重要权益投资情况”部分。

  3、 与本公司受同一母公司控制的其他企业

  无。

  4、 对本公司实施共同控制的投资方

  无。

  5、 对本公司施加重大影响的投资方

  对本公司施加重大影响的投资方,主要包括母公司的股东和实际控制人设立的持股公司,具体如下:

  ■

  6、 本公司的合营企业、联营企业

  无。

  7、 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员

  ■

  8、 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

  公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况,详见本节“八、发行人董事、监事和高级管理人员”。

  9、 本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

  ■

  10、 其他关联方

  截至2016年9月30日,本公司其他关联方如下:

  ■

  注*:河北养元的股份共由49位自然人股东持有,雅智顺的自然人股东姓名及其对河北养元的持股比例分别为:姚奎章约21.30%、范召林约10.00%、李红兵约10.00%、高森林约2.80%、润艳英约1.87%、邢淑兰约1.87%、支建章约1.87%、李志斌约1.87%、李营威约1.87%、朱占波约1.87%、赵庆勋约1.87%、邓立峰约1.87%、刘景兰约1.50%、黄新宽约0.03%、任重民约0.03%,上述人士合计持有河北养元62.47%的股份。

  (二) 关联交易情况

  公司本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易,以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

  报告期内,公司与合并报表范围以外的关联方交易情况如下:

  1、 经常性关联交易

  (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  2016年1-9月:

  单位:万元、%

  ■

  2015年度:

  单位:万元、%

  ■

  2014年度:

  单位:万元、%

  ■

  2013年度:

  单位:万元、%

  ■

  (2) 关键管理人员薪酬

  最近三年,公司向关键管理人员支付的薪酬分别为544.50万元、808.52万元和838.44万元。

  2、 偶发性关联交易

  (1) 关联租赁

  无。报告期内,公司没有合并范围以外的关联租赁事项。

  (2) 股权转让

  2015年10至12月,本公司发生的同一控制下的集团内部股权结构调整,详见本节“四、重大资产重组情况”。

  (三) 关联方往来余额

  1、 应收项目

  单位:万元

  ■

  如上表所列,最近三年及一期末公司应收关联方的款项占流动资产的比重较小,主要是应收关联方的销售货款、预付采购款和其他往来款。

  2、 应付项目

  单位:万元

  ■

  ■

  如上表所示,最近三年及一期末公司应付关联方的款项占流动负债的比重较小,主要是应付关联方的采购款、股权转让款和往来款。

  3、 发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  除上述“(三)关联方往来余额”中披露的其他应收款133.59万元外,报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  报告期内,发行人的担保事项均为对财务报表合并范围内的子公司提供的担保,没有对合并范围以外单位或个人提供的担保。相关担保事项已在《募集说明书》“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“(一)对外担保情况”中详细披露。

  (四) 报告期内关联交易定价的公允性分析

  1、 关联销售的定价公允性

  公司向客户销售的三片罐的单价,受定货批量、罐型、大小、印刷复杂度等因素的影响而有所差异。一般而言,对于养元集团等大客户的大批量定单,公司收取市场价格的加工费;对于中小客户的小批量定单则收取略高的加工费。另外,对特殊形状、不同尺寸和不同印刷要求的罐体收取的加工费也有所差异。

  最近三年及一期,本公司与关联方养元集团之间的交易价格与除喜多多、统一集团以外的其他第三方客户相比,差异较小,销售单价差异主要受批量大小、罐型、印刷复杂度等因素的影响。报告期内,公司对喜多多、统一集团的销售单价低于平均水平,主要是喜多多、统一集团的销售合同约定由客户自行提供大部分原材料。

  2、 关联采购的定价公允性

  最近三年及一期,公司从关联方佛山宝润、霸州胜威、云立轻化采购的易拉盖、底盖胶等产品的采购单价与其他第三方供应商的采购单价相比不存在重大差异,不存在不公允的关联采购。

  最近三年及一期,由于两片罐产能不足,公司从关联方霸州胜威采购了部分易拉罐,以满足定单的整体需求。除霸州胜威外,公司没有从其他第三方供应商购入易拉罐。

  (五) 债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项

  公司管理层预计,在本次债券存续期内公司不涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项。公司将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易事项进行审批,并根据相关法规进行信息披露。

  若今后因业务需求,需要新增非经营性往来占款或资金拆借事项,本公司承诺:①将严格遵循公司决策机制和内控流程执行;②切实有效的与本次债券募集资金隔离,保证募集资金不被转借他人;③事前主动与债券受托管理人沟通,按照相关规定和募集说明书约定履行信息披露义务;④在非经营性往来占款或资金拆借存续期间,公司将督促债务人按时还本付息,保证公司回款安全。

  十一、 发行人的内部管理制度及运行情况

  为保证公司战略目标的实现,对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理,公司结合实际情况建立和实施了内部管理制度。公司依法建立健全了财务管理制度、资金内控制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、对子公司的管理制度等一系列内控制度。

  (一) 财务管理制度

  为了规范财务行为,明确财务人员的职责,提高企业经营管理效率,建立现代企业制度,公司根据《企业会计准则》、《企业财务通则》、《会计法》、《公司章程》和有关法律、行政法规的规定,结合公司具体情况,制定了财务管理制度。其中包括了现金管理、银行存款管理、应收票据管理、应收款项核算管理、存货管理、原料、物料保管、长期投资管理、固定资产管理、无形资产管理、产品成本核算、会计报告的编制、财务账簿管理、财务预算管理制度、会计机构和会计人员管理等制度,以规范单位会计核算,确保财务会计核算合法、合规、以保证公司会计信息的真实、完整和财务管理的规范。

  (二) 子公司内部控制制度

  公司从股权、经营、财务、内部审计监督等方面对其子公司进行管理;定期取得各子公司财务报表和生产经营管理分析资料,及时检查、了解各子公司生产经营及管理状况;通过推荐、委派等方式,派出相关人员担任子公司的董事、监事和高级管理人员;依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;要求各子公司及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件和其他重大事项等。

  (三) 募集资金的内部控制制度

  公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。董事会、监事会对募集资金使用情况进行检查、监督,公司审计部门每年对募集资金使用情况进行专项审计,确保募集资金使用符合相关法律法规规定。

  公司制定的资金结算管理制度,明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项,确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理,确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督,按照规定的程序办理资金支付。

  (四) 关联交易的内部控制制度

  公司制定了《关联交易管理制度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。

  (五) 控股股东及其关联方占用公司资金的内部控制制度

  公司制定了相应的内部控制措施,防止控股股东及其关联方占用公司资金,公司财务部门和内部稽核部门分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况,以杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。同时明确了控股股东及其关联方占用公司资金的第一责任人及相应的处罚及补救措施。

  (六) 对外担保的内部控制制度

  为规范公司的担保行为,《公司章程》和《对外担保管理制度》等制度对公司对外担保等事项的授权、执行与记录等作出规范性规定,防范担保风险。

  (七) 重大投资的内部控制制度

  公司制定了《公司章程》和《对外投资管理制度》等制度对公司重大投资等事项的授权、执行与记录等作出规范性规定。公司战略规划部门、投资部门、财务部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,并明确相应的责任追究机制,防范重大投资的风险。

  (八) 信息披露的内部控制制度

  公司制定了《信息披露制度》,从信息披露机构及其人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

  (九) 安全生产的内部控制制度

  公司建立健全安全生产责任制,建立有系统、分层次的安全生产保证体系,明确公司各管理层级的安全生产责任,制定有效的安全生产考核管理办法。公司制定安全生产管理制度,切实加强安全生产管理,有效控制生产过程中的各种风险,杜绝各类重大责任事故的发生。

  (十) 内部控制的检查监督制度

  为强化内部控制、改善经营管理、进一步促使公司的自我完善与发展,公司建立内部审计管理,制定了《内部审计制度》。公司内审稽核部门对公司及其子公司的财务收支和有关经济活动、资金预算管理、固定资产投资项目、企业经营管理和效益情况、内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行审计监督和评审。为确保检查监督工作的有效执行,公司规定了内部审计稽核的工作程序,内审稽核部门严格按照规定的工作程序执行,并每年至少一次向总经理提交审计工作报告并向董事会报告。

  (十一) 信息披露事务与投资者关系管理

  公司的信息披露负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度,公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门,并委任了资金总监陈强先生担任本次债券的信息披露负责人,向投资者提供了有效的信息沟通渠道。

  第四节 发行人的资信情况

  (一) 公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,已获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。按合并报表口径,截至2016年9月30日,公司及下属子公司获得主要贷款银行的授信额度为75,600万元,其中未使用授信额度为12,205万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据人民银行征信中心出具的征信报告,截至征信报告出具日,本公司及下属各子公司不存在“关注类”等不良贷款。

  (二) 报告期内发行人与主要客户发生业务往来的违约情况

  报告期内,公司在与主要客户的业务往来中,未发生严重违约情况。

  (三) 报告期内发行人发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

  报告期内,公司未发行债券。

  报告期内,公司从商业银行等金融机构取得借款均已按期还本付息,不存在债务到期无法偿付的情况。

  (四) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至本摘要签署日,公司没有处于存续期的公司债券。本次债券发行规模计划为人民币4.8亿元,本次债券全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为4.8亿元,占公司截至2016年9月30日合并净资产(13.66亿元)的比例约为35.13%,未超过公司最近一期末合并净资产的40%,符合《证券法》等相关法规的规定。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  一、 发行人最近三个会计年度财务报告的审计情况

  本公司2013年度、2014年、2015年度财务报告经大信会计师审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2016]第5-00280号)。本公司2016年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。

  投资者如需对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请查阅本公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

  二、 最近三年及一期的财务报表

  (一) 合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (二) 合并资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  (三) 合并利润表

  单位:万元

  ■

  (四) 合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  ■

  (五) 母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  (六) 母公司资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  (七) 母公司利润表

  单位:万元

  ■

  (八) 母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  三、 发行人最近三年及一期的主要财务指标

  (一) 合并报表的主要财务指标

  ■

  (二) 母公司报表的主要财务指标

  ■

  上述各指标的具体计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

  销售净利率=净利润/营业收入

  EBIT利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

  EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

  总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/资产总额平均余额

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  净有息债务率=(有息债务-货币资金)/净资产

  如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  (三) 合并报表的净资产收益率

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、 募集资金数额

  根据《债券管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议通过,并经股东批准和授权,公司拟向合格投资者公开发行4.8亿元的公司债券。本次债券发行已获得中国证券会的批准。

  二、 募集资金运用计划

  本次债券的发行总额为4.8亿元,根据公司的财务状况和资金需求情况,其中约3.1475亿元用于偿还银行借款,剩余资金全部用于补充流动资金,该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

  三、 募集资金专项账户的设立及管理安排

  为规范本次募集资金的使用和偿还,公司在中信银行滁州分行开立了募集资金专户和偿债资金专户,具体的管理安排详见《募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“五、偿债保障措施”之“(一)设立募集资金专户和专项偿债账户”的披露。

  本次债券发行募集资金用途不得变更,将全部用于中国证监会核准的用途。

  第七节 备查文件

  一、 备查文件内容

  (一)发行人2013年、2014年、2015年的审计报告及2016年1-9月财务报表;

  (二)主承销商出具的核查意见;

  (三)发行人律师出具的法律意见书;

  (四)资信评级机构出具的资信评级报告;

  (五)债券持有人会议规则;

  (六)债券受托管理协议;

  (七)中国证监会核准本次发行的文件。

  二、 查阅时间及地点

  (一) 查阅时间

  工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:30-16:30。

  (二) 查阅地点

  在本次债券发行期内,投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查阅募集说明书及其摘要。

  投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  滁州嘉美印铁制罐有限公司

  (盖章)

  2016年11月28日

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